Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) sonunda çıkacağına dair naberler piyasada heyecan yarattı. Üzerinde yaklaşık 5 yıldır yapılan çalışmalar gerçek olması halinde iş piyasanına yeni bir düzen geleceği kesin. Kanun taslağının mimarı Prof. Dr. Ünal Tekinalp. Maraton koşucusu gibi. Moral bozmadan, istikrarlı bir şekilde tasarının yasalaşması için çaba sarfediyor. Tekinalap’den Kobi’ler açısından TTK’nın neler getirdiğini yorumlamasını istedim. Özellikle denetim, tek kişilik şirket, şeffaflık ilkeleri üzerinde durduk.
Yaprak Özer: Türk Ticaret Kanunu’nun KOBİ’ler açısından ne ifade edeceğini sorarak istiyorum; Ocak ayında kanun çıkacak mı?
Ünal Tekinalp: Partiler arasında 3 temel tasarının kanunlaştırılması konusunda bir uzlaşma var. Ben geçtiğimiz hafta Perşembe ve Cuma günü bu iş için Ankara’daydım. Benden önce Borçlar Kanunu ve Hukuk Muhakemeleri Usulü Kanununda uzlaşma sağlanmıştı. Perşembe günü de Ticaret Kanunu üzerinde uzlaşma sağlandı. Cuma günü bu uzlaşmada son hazırlıklar bitirildi. Fakat bu arada bizim dışımızda bir gelişme oldu. O da BDP bazı taleplerde bulundu. Türk Ticaret Kanunu ve diğer temel kanunlar dışında, hazineden yardım alınması ve aynı zamanda seçim barajının düşürülmesiyle ilgili. Bu ortaya bir sorun olarak çıkmıştır. Bu işin tabi ki siyasi tarafı tamamıyla benim dışımda, bilgim de dışında. Bu konuda herhangi bir yorumda bulunabilme imkânına sahip değilim. Bunun etkisi ne olabilir onu bilmiyorum ama bu eğer bir etki yapmayacak olursa ve eğer bir uzlaşma sağlanacak olursa ayın 10’unda başlayıp 20’sine kadar bu 3 kanun tasarısı da kanunlaşacaktır. Uzlaşma kanunlaştırma yöntemiyle ilgilidir. Yani, nasıl değişiklik önergesi verilir, verilmez mi, konuşmalar nasıl cereyan edecektir bununla ilgili bir disiplin anlaşmasıdır.
Yaprak Özer: Peki, biz eğer siyasi tarafı bir kenara bırakacak olursak KOBİ’ler açısından, Türkiye açısından aslında çok değişik önemli yenilikler getirdiğini söyleyebiliriz bu yeni çıkacak olan kanunun. Bunlardan bir tanesi tek kişilik şirketler kurulabilecek. Bunun önemi nedir, kısaca söyleyebilir misiniz?
Ünal Tekinalp: Tek kişilik ortaklıklar tasarıya göre ya tek pay sahipli anonim ortaklık veya tek ortaklı limitet ortaklık şeklinde olur. Bu esasında bizim tasarımıza özgü bir yenilik değildir. 1986 yılından beri Avrupa topluluğunun kabul ettiği bir mecburiyettir. Avrupa Birliği de bunu şunun için yapıyor; iki önemli sebebi var. Bu sebeplerden birinci bloğunu bu şirkete duyulan, tek kişilik şirkete duyulan ihtiyaçtır.
Yaprak Özer: Ekonominin canlanması için değil mi her şeyden önemlisi?
Ünal Tekinalp: Ama bir de şu var; siz TUBİTAK’ın veya İstanbul Teknik Üniversitesi’nin yazılım şirketini kurmak istediğini düşünün. Bunun Türkiye’de bugün kurulma imkanı yok. Çünkü bu kamu bilgilerini ve kamu parasını kullanacaktır ve laboratuarlarının imkânını kullanacaktır. Bunun yanına 5 tane ortak olabilme imkânı ya yoktur veya da bu yapay bir imkândır. Hâlbuki Teknik Üniversite bunu tek başına kurabilmelidir, Avrupa da olduğu gibi, bu bir. İkincisi, bir vakıf bir şirket kuracak örnek dünyaca meşhur Tui San çelik şirketi bir vakfa aittir ve bir ortağı vardır veya en iyi halka açılma metodudur bu. Örnek vereyim, ben tek kişilik bir şirket kuruyorum. Sermayeyi taahhüt edeceğim sırada diyorum ki ben sermayeyi taahhüt edeyim fakat bu parayı bana ödettirmeyin. Bana imkan verin, ben kuruluş anından itibaren 1 ay içinde halka açılayım. Ve ben halka hisse senedi satayım. Sattığım hisse senedini de şirketin sermayesi olarak getirip bankaya yatırıyım. Dikkat edin kuruluş sırasında hiçbir güçlüğe uğramadan halka açık bir kuruluş gerçekleştiriliyor. Bunun gibi birçok yerde ihtiyaç var. Yabancı sermaye bakımından da, yabancı sermaye gelip bir yabancı ülkede partner aramak mecburiyetinde kendini hissetmeyince daha kolaylıkla o ülkeye geliyor. Onun için bugün ortaklık kavramı ve tanımındaki kişi birliği yerini veya önemini terk etmiş onun yerine organizasyon geçmiştir. Avrupa’nın bunu yapmasının ikinci sebebi şu; bunlar küçük şirketler de olsa ben bunları denetlemeliyim. Anonim ve limitet şirketi olunca hem muhasebe standardı getiririm hem de bunu denetlerim. Denetleyince ekonominin temel taşları alt yapısı sağlam olur ve şeffaf olur.
Yaprak Özer: Bu herhalde Türkiye için hiçbir şekilde vergilendirilemeyen bazı fikir üretimi çalışmalarının kontrolünü sağlanabilecek.
Ünal Tekinalp: Bu çok imkan açacaktır. Size bir örnek vereyim; birçok hastanede, üniversitede, kamu kurulunda söz konusu olan döner sermaye. Bugün hangi sistemde çalışılıyor, bilinmiyor. Bir rivayete göre 1800’lerden kalma bir kanunla çalışıyor. Ama bugün devlet içinde her döner sermaye işletecek kurumun bir tek kişilik şirket kurması, o kurum şirketin tek ortağı ve şirket de döner sermayenin kendisi. Bu çok enteresan bulunmuş bir fikirdir ve üzerinde çalışılmaktadır.
Yaprak Özer: KOBİ’ler tarafından önemsenmesi icap eden web siteleri, bugüne kadar yalnızca bir kartvizit gibi duran ya da hiç olmayan önemsenmeyen bir başka alan ama bir zorunluluk geliyor. korkutan bir şey var mı?
Ünal Tekinalp: KOBİ iki türlü olabilir. Bir, KOBİ bir sermaye şirketi olabilir. Yani KOBİ küçük ya da orta ölçeklidir. Küçük veya orta ölçekli olduğu için KOBİ’dir ama sermaye şirketi olduğu içinde ya anonim ya da limitet şirkettir. Böyle KOBİ’lerin denetlenmesi mümkündür. İkinci olarak da böyle şirketler web sitesi açmaya ve gerekli içerikleri oraya koymaya mecburlar.
Yaprak Özer: Peki, neler bu içerikler?
Ünal Tekinalp: Mesela, genel kurulların toplantıya çağırılması, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun oraya konulması ama 3 yıl bunlar kalacak. Bütün finansal tablolar, nakit akım tablosu, öz varlıktaki değişimler tablosu buraya girecektir ve buraya sınırsız ve engelsiz ulaşım imkanı var. Oradaki doğrunun doğru bilgi olduğunu da zaten kanunlar itibariyle sağlanıyor.
Yaprak Özer: Nasıl bir denetim mekanizması olacak?
Ünal Tekinalp: Denetim, bağımsız denetim dediğimiz şirketin dışında doğrudan doğruya uzman denetçi dediğimiz kimseler tarafından bu öğrenimi görmüş.
Yaprak Özer: Bunlar uluslararası denetçi firmaları gibi büyük firmalar mı, daha ufak birimler de olacak mı?
Ünal Tekinalp: Tek kişilik bağımsız denetçi de olabilir. Yani, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir. Ama bizim hukuk politikamız bu tek kişilik küçük şirketler halinde birleşmeleridir. Aynen dışarıda olduğu gibi bizde de LLP dediğimiz sınırlı sorunlu meslek şirketlerinin gelmesi, bu bizim amacımızdır. Eğer Türkiye bunu başaramazsa aksi halde Avrupa Birliği’nin pazarı haline düşer denetlemede. Çünkü Avrupa Birliği bize diyebilir ki sen denetlemeyi yapamıyorsun, sen mesleklerin serbest dolaşımından bu alanı bana aç. Bizim için en önemli tehlike budur. Biz bütün pazarlarımızı kızdırıp bu denetime yapabilecek seviyeye gelmeliyiz. Bunun için bir 3-4 senemiz var.
Yaprak Özer: O kadar çok korkuttu ki piyasayı Türk Ticaret Kanunu, özellikle küçük şirketleri. Korkulacak bir şey var mı, denetlenmek korkmayı gerektirir mi?
Ünal Tekinalp: Bu esasında bir disiplin getiriyor. Ama bu bir iki istisna dışında cezaya bağlı bir disiplin değil. Cezalardan bir tanesi bugün pay sahipleri şirketi kasası gibi kullanabilir. Yani ondan borç alabilir. Bu borç alma imkanı bugün ortadan kalkmaktadır. Çünkü borç alan kimseler aldıkları borç para ile sermayeyi arttırmaktadırlar. Bu sermaye esasta yoktur ve bu gerçeği görmek mecburiyetindeyiz. Bu sadece bir borç ilişkisi değil bu doğrudan doğruya bizim bastığımız zeminin oynaması demektir.
Yaprak Özer: Herhalde biraz patron korkusu oldu gibi, eski köye yeni adet geliyor ama öğrenildikçe bu da aşılacak.
Ünal Tekinalp: Bu tipten bir şeyi şahıs şirketinde yapabilirler. Bir kolektif şirkette bunu yapmalarına bir engel yoktur. Ama bir anonim şirket, bu şirketler kamuya hesap vermek mecburiyetinde olan şirket tipleridir. KOBİ’lerle ilgili size şunu da söyleyeyim bu küçük şirket meselesi her şeyden istisna edilmesi gerekli kılmıyor. Avrupa Topluluğu ve International Financial Reporting Standartları çıkaran uluslar arası kurum çok kısa bir süre önce KOBİ’ler için bir standart yayınladı, muhasebe standardı. 2 ay önce. Bu Türkiye Muhasebe standartları tarafından ve biz bunu son gittiğim uyum toplantısında kanuna koyduk. Bu tek bir standarttır ama 38 bölümden meydana gelmektedir ve basitleştirilmiştir. Demek ki bütün Avrupa Birliği bugün KOBİ’leri, küçük ve orta ölçekli şirketleri hem muhasebe standartlarıyla donatmakta onlara uymalarını istemekte hem de denetlemektedir. Öyleyse biz küçük şirketiz demek, sermaye şirketiysen artık geçerli değildir. Bunu Ticaret Kanunu yapmazsa başka bir kanun yapmak mecburiyetindedir.
